【摘要】公司债券与股票在基础法律性质、投资者回报方式以及风险来源等方面均存在差异，传统以股票为预设模型的证券虚假陈述归责机制套用至债券市场时存在明显缺陷。债券语境下虚假陈述归责路径的构建应当以其内在价值形成机制为基点，充分考量“证券”概念统合下股债的差异本质及历史成因，总结两者在信息重大性判断标准、因果关系认定路径以及责任分配三个维度上的差异性。具体制度选择上应当建立以偿债能力为核心的信息重大性认定体系，在因果关系界定中甄别欺诈市场理论概括适用的合理性，在过失虚假陈述责任分配中尝试以最大信赖损失范围为赔偿责任认定边界。