【摘要】国有企业参股非国有企业这一逆向混改方式由于充分发挥了双方的综合优势而受到市场的欢迎。逆向混改时常常引入业绩对赌这一估值调整机制，但由于没有对混改做好规划、对混改后整合的难度估计不足、混改后公司内外部环境的变化等原因，对赌协议的实际执行效果往往不如预期。本文通过逆向混改的案例剖析对赌协议争议产生的深层次原因并提出建议：并购双方需要基于并购重组的全生命周期管控风险，积极引入Earn-out方式以规避对赌协议的弊端，将可持续发展作为企业追求的长期发展目标。