【摘要】文章研究了我国独立董事有限责任重构的原则与建议。结果发现，独立董事责任有限性的原因是缺少专门的法律规范、本身的信息来源有限、投入的时间精力有限、专业知识不足、责任与权益不相符等；原则包括督促独立董事勤勉履行职责、督促独立董事维护中小股东利益、促进独立董事维护自身合法权益；建议包括完善独立董事有限责任的标准以及建立独立董事责任免除机制。该结论为证监会修订《上市公司监督管理条例》提供了思路。