【摘要】业绩承诺补偿对平衡资产重组交易双方权益起到重要作用。在其广泛应用的同时，也带来一系列负面效应。为了更好发挥业绩承诺补偿的制度效应，亟须系统纠正其运行失范。从理论角度来看，业绩承诺补偿基于资产重组关系而存在，其虽然也是一种对赌机制，但上市公司重大资产重组在交易目的与制度设计上相较于对赌协议有重大差异，在性质认定上应归属非典型担保。在司法实践层面，适用于股权投资对赌协议的《九民纪要》，没有充分考量重大资产重组业绩承诺补偿的特殊性。在制度运行实践层面，业绩承诺补偿制度与经营管理权的矛盾难以调和，一定程度上成为上市公司“脱实向虚”的加速器。面对上述制度困境，建议从基础规则体系的完善、裁判规则的补正以及制度异化的监管矫治等方面进行完善。