【摘要】上市公司中期资本重组如选择双层甚至多层股权结构，大股东与中小股东之间会不可避免地因控制权再分配产生冲突。股东控制权再分配会对大股东和中小股东产生两难的二分选择，均值法和股价参考法都无法对控制权准确估值。以特拉华州法院为代表的美国法院对股东控制权纠纷案件的司法审查标准不稳定，有的案例适用商业判断原则，有的案例适用全面公平原则。全面公平原则在中国不具备司法实践基础，中国法院可以在已经成功执行预设条件的案件中适用自我执行条件，借鉴衡平思路，折中考虑双方的利益冲突，寻找相对合理的空间。