【摘要】《公司法司法解释五》第三条规定了董事职务任期届满前的无因解除与离职补偿规则,设计该制度的目的在于保护中小投资者利益及优化营商环境。研究发现,相关条文的规范教义性质不清,缺乏系统性董事离职补偿的实体和程序规范,制度落地存在困难。在实践中,司法判例和公司章程均存在对制度的异化处理。为应对上述理论和实践困境,董事离职补偿制度的构建应当正本清源,守正出新。在理念上,应当在厘清不同董事与公司法律关系的基础上构建规则,搭建起以无因解任制度为基础的董事离职补偿实体和程序规则,一方面促进公司利益平衡和实现公司治理目标,另一方面也为营商环境法治化提供有力支撑。