【摘要】缘起于美国的独立董事制度借助英国公司治理准则的"遵守或解释"法技术设计兴起,作为改善上市公司治理质量的有效机制已成全球共识。然而,"郑百文案""康美药业案"等凸显了中国现有独董制度的内在缺陷与功能不彰。独立董事"不独立"的追问并未触及独立董事因何独立之本质。独立董事独立性的域外考察表明,应面向上市公司治理机制中的特殊制度需求,对独董独立性的内涵进行本土化改造,中国上市公司独董制度应实现从身份性独立到功能性独立的理念转变,使之成为代表中小股东利益的独立监督机制。为此,应从独董任免、行权、薪酬、责任与救济等具体机制方面实现独董功能性独立之再造。