【摘要】在并购重组过程中,上市公司或其实际控制人总是处于主导地位,而中小投资者处于弱势地位。因此,为维护中小投资者利益,监管机构强制要求参与并购重组的上市公司实际控制人及其关联方必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿。这样的措施能否真正起到保护中小投资者的作用呢?特别是并购双方处于同一控制下,资产置入方如果通过资产置换实现了借壳上市,其行为会对中小投资者造成较大影响。因此,文章以佳电股份为案例,分析实际控制人及其关联方在净资产估值、业绩承诺、财务操纵、赔偿投资者等环节与投资者保护问题。并提出了针对同一控制下借壳上市、业绩承诺与中小投资者保护的建议。