【摘要】债券违约频发背景下,旨在保护公司债券持有人权益的持有人会议制度未能发挥应有功效。公司债券持有人会议制度存在具体规则缺失、召集主体设定不当、会议决议受发行人操控以及持有人异议制度缺失等问题。通过对大陆法系日本和法国持有人会议制度有效经验的学习和借鉴,我国公司法应当在债券章节中设立持有人会议规则、转变发行人和受托管理人作为首要召集人的设定思路、建立召集主体责任制度、明确持有人会议的议事范围、确定会议决议对发行人和受托管理人的约束力以及建立债券持有人异议制度,以此为债券持有人构建组织上的保护机制,为债券市场的健康、可持续发展提供立法保障。