【摘要】分步重组中的资产收购和股权收购涉及的不动产实质性转移是否缴纳土地增值税,由于政策的冲突和理解上的偏差,实际执行中存在争议。本文认为,涉及资产、负债、劳动力一并转移的资产收购以及股权收购,不在土地增值税征税范围内。如果主管税务机关按照税收规范性文件的规定对此征收土地增值税,应当按照实质重于形式的原则确定应税收入和扣除项目金额。