【摘要】"宝万之争"以来,诸多公司在章程中引入各种反收购措施。其中,分级董事会条款已被多家上市公司采用,使收购方即便取得目标公司足够股份也无法马上入主董事会获得实质控制权,在很大程度上增加了收购方的收购成本并延缓收购进程。但我国对分级董事会并未作出明确规定,实践中上市公司对分级董事会条款的移植运用与域外传统制度貌合神离。通过检视立法的缺位、学理的争议、实践的混乱及由此产生的法律风险,本文提出,我国应当确立分级董事会条款的效力审查标准,提高设置分级董事会条款的表决比例,设立不得无故罢免董事的规则,以及增加累积投票制的配套规定,以构建符合我国国情的分级董事会制度。