【摘要】在国企的市场化改革进程中,高管薪酬问题始终受到广泛关注。以美国为参照,中国国企的高管薪酬分别在"制定"和"规制"方面,呈现"董事会俘获"和"侧重实质公平"的特征。受此两项特征的影响,在过去四十余年的实践过程中,国企高管薪酬在一般性的不公平和无效率之外,呈现出更加复杂多样的特殊问题表现。既存的法律规制试图通过"实质公平"和"程序正义"作出回应,但这些规制手段,或由于自身设计存在缺陷,或对本土问题缺乏回应,并未完全实现预期目标,反而带来了预想不到的副作用。未来国企高管薪酬的法律规制,必须同时完成包括"思维转换""侧重转移""结构优化"在内的系统性调整,方能助力国企深化改革。