【摘要】为保护中小投资者的利益,文章基于我国现有的制度背景探讨了公司内部控制人——控股股东和经理人侵占中小股东利益的现状及其侵占机理,研究了机构投资者监督内部控制人的动机和能力,构建理论模型分析了短期机构投资者与经理人的静态博弈、长期机构投资者与经理人的动态博弈,以及机构投资者与控股股东的博弈。结果表明,机构投资者采取监督抑或投机行为与其投资期限、持股比例、监督成本等因素相关;机构投资者对控股股东的监督会增加公司价值,但当机构投资者过于干涉公司行为时也会对企业价值造成损害。最后,对如何发展机构投资者和约束内部人控制问题提出了建议。