【摘要】市场化债转股是国家面对复杂的国内外经济形势,为降低社会杠杆率、推动国企改革及促进直接融资而推出的一项重要举措。债转股的实质并非只是减轻企业债务负担、降低杠杆率,而是通过债转股实施机构的参与,提高负债企业的公司治理水平,进而改善经营状况和财务治理。然而,在新一轮的债转股实践当中,存在债权人与股东的权益保护不足的问题,主要体现在:债权债务约束关系软化导致债权受到损害,产权约束关系软化导致债转股实施机构无法享有真实充分的股东权益,不当政府干预导致非市场化交易行为。为充分发挥市场化债转股的政策目标,有效降低企业杠杆率、推动经济平稳快速发展,提出如下建议:第一,确立私募股权投资基金作为债转股的主要实施方式,充分发挥市场化债转股的制度优势;第二,构建债转股中政府行为的法律激励机制,从正激励与负激励两个方面规范政府行为,减少不当政府干预对债转股的负面影响。