【摘要】非上市公众公司既具有公众公司的特性,亦有闭锁公司的特点。应当允许部分经理层人员进入董事会,但应当限制这部分董事的人数。建立独立董事制度是完善非上市公众公司治理结构非常重要的一部分,强制性引入独立董事制度存在值得考虑之处。从法律制度方面,可以参考上市公司来对非上市公众公司独立董事制度加以规定;为了更好的发挥独立董事的作用,可以考虑建立独立董事的问责机制。