【摘要】对赌协议在实践中尤其是上市公司领域内被广泛运用,但却纠纷四起,法院对其也是持质疑态度。对赌协议是投融资双方为合理分配资本市场投融资时的风险和收益、解决企业估值困境、双方信息不对称以及由此而引发的不完全契约关系等问题,理性设计的一种投融资途径,是商事实践理性的体现。通过合同法或者公司法路径分析对赌协议,改良对赌协议并提高其在中国的适应性。充分尊重商事自治和法律强制,借鉴Earnout条款和ThoughtWorks案,通过分期投资、股权的合理运用、更加重视合同的履行性完善对赌协议。