【摘要】上市公司治理准则提供的最佳公司治理实践及以其倡导性规范为代表的"软性"措施是公司治理的重要举措,其中作为实现机制的遵守或解释规则备受推捧。为了实现良好的公司治理,我国上市公司治理准则中确立了"功能等值物"。通过对2017年深交所上市公司年度报告的实证统计,本文发现上市公司的软法之治与学者们的美好假设相反,仅是立法者的一厢情愿。上市规则有规必守的逻辑惯性、证券法和公司法中对于"重大"一词的负面性和强制化的传统认知、对最好公司治理实践规则的过度迷信,以及披露标准的自我界定等因素都制约着其功能的发挥。中国上市公司展现的不同图景恰恰说明公司治理趋同化仅停留在形式的层面,并不表明公司治理的"软法"之路在中国走不通。因此,解决问题的思路不应定位"庙堂之高"盲目的制度输入,而是落脚"江湖之远"培育"软法"的发生要素,从而提升我国证券交易所的国际竞争力,而这正是中国特色之所在。