【摘要】2006年《上市公司章程指引》的修订是中国公司治理制度的重要变革,这一旨在加大公司章程自治空间的制度变革为研究公司章程自治的有效性提供了契机。本文从公司章程中设立反收购条款的角度,以股权高度集中条件下的大股东利益侵占为出发点,构建理论模型,基于我国A股上市公司章程条款的设立数据,实证检验了反收购条款与投资者保护的关系。研究结果表明,反收购条款的设立在实践中发挥了投资者保护作用;进一步研究发现,法律监管和外部审计作为公司外部治理机制,与章程条款的内部治理之间表现出一定程度的替代效应。在法律监督较差和外部审计质量较低的环境下,反收购条款对掏空的抑制作用更强,公司章程条款的内部治理效应也更大。