【摘要】目前我国证券市场存在的表决权委托实质上是借用委托之名,行表决权转让之实。从民法的视角来看,转让表决权属于股东意思自治的范畴,无禁止的理由,但部分规避法律的行为涉嫌"以合法形式掩盖非法目的"而无效。从公司治理角度而言,表决权转让会产生高昂的代理成本,导致监督机制失灵,甚至负向激励控制人损害中小股东利益,境外对其通常禁止或作严格限制。从我国证券市场现状来看,由于表决权转让可以实质性规避我国证券市场特有的实际控制人和限售两种监管措施,其产生的危害更为严重。建议监管部门将协议双方纳入一致行动人范围,通过增加当事人的违规成本,规范并限制委托协议条款的方式,使表决权转让回归表决权委托的本质。