【摘要】随着并购的发展,换股合并已经成为一种主要的并购形式。换股比例是换股合并最为关键的因素,不仅影响交易的成败,还决定合并后公司的股权结构及利益分配。本文选取美的集团换股合并美的电器的案例,在并购方案、换股比例确定等方面进行分析,得出结论:第一,进行目标企业价值评估是确定换股比例的前提,只有并购双方对企业价值达成共识,并购才会继续进行;第二,换股比例的确定是换股合并的核心问题;第三,应用L-G模型计算可知美的集团的换股比例范围是[0.1369,0.3754],本案例中的实际换股比例0.3582落在上述区间,可以认为该换股比例是公允的,体现了并购双方的利益。