【摘要】虚拟股是公司赋予特定雇员的一种可以获得与普通股同等财务利益、但无表决权和所有权的"特殊股票"。虚拟股名虽为股,实则为债。虚拟股股东兼具债权人、经营者、劳动者三重身份,其持股利益与股权中的分红权和增值权似是而非。基于虚拟股的上述特征,传统债权人的保护机制力所不逮,公司治理方面亦面临挑战。是以应明确公司董事对虚拟股股东的忠实义务和注意义务,根据支付对价区分不同类型虚拟股股东的主张力,辅以利益冲突优位判断规则,保障虚拟股股东的合理利求。